公司治理

➢      110 年度審計委員會開會 6次，獨立董事出列席情形如下：

➢其他應記載事項：

一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。

(一)證券交易法第 14 條之 5 所列事項：

110.01.18（2 屆第 9 次） 討論出售高雄市大社區部分建物予磐亞公司、聚酯廠擬增購設備乙批、修訂銷售及收款循環作業內控及內稽，同意提交董事會討論。

110.03.15（2 屆第 10 次）討論 109 年度內部控制制度聲明書、109 年度個體及合併財務報表等、109 年度盈餘分配案、盈餘轉增資發行新股案及修訂「董事會議事規範」、「股東會議事規則」、「公司章程」、「董事選舉辦法」部分條文案，同意提交董事會討論。

110.05.10（2 屆第 11 次）討論修訂股務作業內部控制制度，同意提交董事會討論。

110.09.28（2 屆第 13 次）討論參與子公司德興投資現金增資案、出售新北市三重區五谷王段土地案，同意提交董事會討論。

110.11.08（2 屆第 14 次）討論委任勤業眾信會計師事務所公費、認購台中商業銀行現金增資案，同意提交董事會討論。

111.01.17（2 屆第 15 次）討論新建汽電廠儲煤倉預算案，同意提交董事會討論。

(二)除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無此情形。

二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無此情形。

三、審計委員會年度工作重點：

審計委員會之運作，以監督公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效、公司內部控制之有效實施、公司遵循相關法令及公司風險之管控為主要目的。

(一)審閱財務報表

董事會造具 110 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派議案等，其中財務報表業經委託勤業眾信聯合會計師事務所查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合。

(二)簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效評估

監督會計師之選(解)任及每年評估其獨立性，其評估報告併同會計師出具之聲明書經111.01.17 審計委員會審議，並提 111.01.17 董事會通過。

(三)評估內部控制系統之有效性

由本行董事會稽核室覆核各單位之內部控制制度自行查核報告，併同董事會稽核室所發現之內部控制缺失及異常事項改善情形，作為高階管理階層評估整體內部控制制度有效性及出具內部控制制度聲明書之依據，並由審計委員會評估公司內部控制系統之政策和程序。

四、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）：

獨立董事與內部稽核及簽證會計師皆有直接聯繫之管道，溝通情形良好。內部稽核主管依年度稽核計畫及實際執行情形，於每季召開的審計委員會報告並與獨立董事互動；並將次年度內部稽核計劃提報審計委員會審議。會計師除列席股東會外會視情形列席審計委員會或董事會或透過其他形式之會議，並就財務報告核閱或查核情形，或財務、稅務或內控相關議題與獨立董事溝通及互動。

1. 稽核室依年度稽核計畫按月提交稽核報告予獨立董事。

2. 稽核報告所發現缺失均須追蹤其內控缺失及異常事項改善情形，並按季作成追蹤報告呈送獨立董事。

3. 若發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告陳核，並通知獨立董事。

4. 獨立董事查閱稽核報告後若有疑問或指示，會來電向稽核主管詢問或告知辦理。

綜上，獨立董事可透過審計委員會或董事會以及稽核單位定期提供之稽核報告，了解公司營運狀況(包括財務業務狀況)及稽核情形，對於稽核業務執行情形及成效皆已充分溝通，並可透過會議及其他管道(例如：電話、傳真、電子郵件等)與會計師進行良好溝通。

歷次獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要如下：